[收購]金一文化:收購臻寶通股權事項業績承諾實現情況的說明

時間:2020年04月29日 18:27:02 中財網
原標題:金一文化:關于收購臻寶通股權事項業績承諾實現情況的說明


北京金一文化發展股份有限公司

關于收購臻寶通股權事項業績承諾實現情況的說明

一、 重大資產重組方案及審批核準、實施情況


經北京金一文化發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三
十三次會議及2017年第二次臨時股東大會審議通過,中國證券監督管理委員會
(以下簡稱“證監會”)下發《關于核準北京金一文化發展股份有限公司向黃奕
彬等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2017]1711號)核
準,公司以非公開發行的方式向黃奕彬、黃壁芬發行人民幣普通股股票
38,413,132.00股,向張廣順、瑞金市博遠投資有限公司(以下簡稱“博遠投資”)、
天津颶風文化產業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“颶風投資”)、黃育
豐、范奕勛、鄭煥堅、黃文風、陳昱、陳峻明發行人民幣普通股股票33,199,189.00
股,向張廣順、博遠投資、颶風投資、珠海市橫琴三物產業投資基金(有限合伙)
(以下簡稱“三物投資”)、黃育豐、范奕勛、鄭煥堅、黃文風、陳昱、陳峻明
現金支付208,016,668.00元,用于收購上述人員所持有的臻寶通(深圳)互聯
網科技有限公司(以下簡稱“臻寶通”)99.06%股權。2017年9月30日,臻寶
通已完成了股權變更的工商變更登記手續。收購完成后,本公司持有臻寶通
99.06%股權。


二、 重大資產重組業績承諾的具體情況


公司與張廣順、黃育豐、范奕勛、鄭煥堅、黃文鳳、陳昱、陳峻明、博遠投
資、颶風投資、三物投資簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》、《業績
補償協議》,根據協議約定:

(一)業績承諾

張廣順、黃育豐、范奕勛、鄭煥堅、黃文鳳、陳昱、陳峻明、博遠投資、颶
風投資、三物投資(以下簡稱“業績承諾方”)各自及共同承諾:臻寶通2017
年度、2018 年度、2019 年度的承諾凈利潤應分別不低于6,900.00 萬元、
7,700.00 萬元、8,400.00萬元。



(二)業績補償

1、如臻寶通在業績承諾期間的截至任一年度期末累計的實際凈利潤數低于
截至該年度期末累計的承諾凈利潤數,則業績承諾方應依據如下約定的方式以本
次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的現金對金一文化進行補償:

(1)金一文化應在業績承諾期間每一年度當年專項審核報告出具之日后三
十(30)日內召開董事會并發出股東大會通知,審議確定當年應回購業績承諾方
股份的數量。業績承諾方應配合將應回購的股份劃轉至金一文化設立的回購專用
賬戶進行鎖定,該被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利,該部分
被鎖定的股份應分配的利潤歸金一文化所有。由金一文化以1元的總對價回購該
被鎖定的股份,并在回購后的十(10)日內予以注銷。


當期補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現
凈利潤數)÷業績承諾期限內各年的預測凈利潤數總和×臻寶通資產交易作價-
累積已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次發行股份購買臻寶通資產的股
份發行價格

業績承諾期間內應回購業績承諾方的股份數量不得超過業績承諾方認購的
金一文化向其發行的股份數量。在各年計算的補償股份數量小于0時,按0取值,
即已經補償的股份不沖回。


當期股份不足補償的部分,應現金補償。金一文化應在業績承諾期間每一年
度當年專項審核報告出具之后召開董事會確定股份補償數額的同時確定現金補
償金額,業績承諾方應于該現金補償金額確定后三十(30)日內支付給金一文化。


(2)在各年計算的現金補償數額小于0時,按0取值,即已經補償的現金
不沖回。股份無償劃轉:如上述回購股份并注銷事宜由于金一文化減少注冊資本
事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施,則業績承諾方
承諾將等同于上述回購股份數量的股份贈送給其他股東(“其他股東”指上市公
司股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除業績承諾方之外的股份持
有者)。業績承諾方當年應無償劃轉的股份數量與《業績補償協議》第5.1.1
條所述當年應回購的股份數量相同。業績承諾方應在接到金一文化通知后三十
(30)日內履行無償劃轉義務。



除業績承諾方外的金一文化其他股東按其在無償劃轉股權登記日持有的股
份數量占金一文化在無償劃轉股份登記日扣除業績承諾方持有的股份數量后的
股本數量的比例獲贈股份。無償劃轉股權登記日由金一文化屆時另行確定。


(3)如金一文化在業績承諾期間進行轉增股本或送股分配的,則應回購注
銷或無償劃轉的業績承諾方補償股份數量應相應調整,計算公式為:應回購注銷
或無償劃轉的補償股份數量×(1+轉增或送股比例)。


金一文化在業績補償期間內實施現金分配,業績承諾方的現金分配的部分
應隨相應補償股份返還給金一文化,計算公式為:返還金額=每股已分配現金股
利×應回購注銷或無償劃轉的補償股份數。


2、發生股份補償的情況下,業績承諾方應當按照本次交易各自認購金一文
化股份數占業績承諾方合計認購金一文化股份總數的比例分擔補償額;現金補償
的情況下,業績承諾方相互之間承擔連帶責任。


(三)減值測試

1、減值測試

在業績承諾期間屆滿時,由金一文化聘請經各方認可的具有證券、期貨相關
業務許可的會計師事務所對臻寶通資產進行減值測試,并出具臻寶通資產減值測
試報告。


2、減值補償的條件與方式

如臻寶通資產期末減值額>業績承諾期間內已補償股份總數×本次發行股份
購買臻寶通資產的股份發行價格+已補償現金總額,業績承諾方應當對金一文化
就臻寶通資產減值部分進行補償:

(1)臻寶通資產減值部分補償的股份數量=期末臻寶通資產期末減值額/
本次發行股份購買臻寶通資產的股份發行價格-業績承諾期內已補償股份總數
-已補償現金總額/本次發行股份購買臻寶通資產的股份發行價格

(2)股份不足以補償的部分由業績承諾方以現金方式支付。


應補償的現金金額=臻寶通資產期末減值額-資產減值補償已補償的股份數
×本次發行股份購買臻寶通資產的股份發行價格-已補償現金總額

(3)計算公式中的本次發行股份購買臻寶通資產的股份發行價格、已補償
股份數量考慮金一文化在業績承諾期分紅、配股等因素影響并進行相應調整。



在任何情況下,因臻寶通減值而發生的補償與因累計的實際凈利潤數不足累
計的承諾凈利潤數而發生的補償合計不超過臻寶通的交易價格。


業績承諾方應在金一文化董事會作出補償決議之日起五個工作日內,以現金
方式向發行人指定賬戶進行補足。


三、 臻寶通承諾的業績完成情況


單位:萬元

項目名稱

實際數

預測數

差額

完成率

凈利潤

10,333.45

8,400.00

1,933.45

123.02%



張廣順、黃育豐、范奕勛、鄭煥堅、黃文鳳、陳昱、陳峻明、博遠投資、颶
風投資、三物投資承諾的臻寶通2019年度的業績已經實現。


本說明經本公司第四屆董事會第二十五次會議于2020年4月27日批準報
出。


北京金一文化發展股份有限公司董事會

2020年4月27日


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