[一季報]八菱科技:2020年第一季度報告正文

時間:2020年04月29日 18:31:09 中財網
原標題:八菱科技:2020年第一季度報告正文


證券代碼:002592 證券簡稱:八菱科技 公告編號:2020-036

南寧八菱科技股份有限公司2020年第一季度報告正文


第一節 重要提示

公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真
實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔個別和
連帶的法律責任。


所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。


公司負責人顧瑜、主管會計工作負責人黃生田及會計機構負責人(會計主管
人員)林永春聲明:保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。



第二節 公司基本情況

一、主要會計數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否



本報告期

上年同期

本報告期比上年同期增減

營業收入(元)

132,722,227.89

201,859,236.50

-34.25%

歸屬于上市公司股東的凈利潤(元)

-7,865,024.63

-6,929,832.04

13.50%

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損
益的凈利潤(元)

-11,015,881.98

-8,601,302.33

28.07%

經營活動產生的現金流量凈額(元)

1,401,466.65

19,698,912.78

-92.89%

基本每股收益(元/股)

-0.03

-0.03

0.00%

稀釋每股收益(元/股)

-0.03

-0.03

0.00%

加權平均凈資產收益率

-0.42%

-0.37%

-0.05%



本報告期末

上年度末

本報告期末比上年度末增


總資產(元)

2,641,484,942.75

2,710,073,150.95

-2.53%

歸屬于上市公司股東的凈資產(元)

1,446,870,721.70

1,454,770,943.50

-0.54%



非經常性損益項目和金額

√ 適用 □ 不適用

單位:元

項目

年初至報告期期末金額

說明

非流動資產處置損益(包括已計提資產減值準備的沖銷部分)

200.46



計入當期損益的政府補助(與企業業務密切相關,按照國家統
一標準定額或定量享受的政府補助除外)

3,731,147.51



除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-26,841.33



減:所得稅影響額

553,649.29



合計

3,150,857.35

--



對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目,以及把《公
開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目,應
說明原因

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益
項目界定為經常性損益的項目的情形。



二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表

1、普通股股東總數和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

單位:股

報告期末普通股股東總數

16,971

報告期末表決權恢復的優先股股
東總數(如有)

0

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例

持股數量

持有有限售條件
的股份數量

質押或凍結情況

股份狀態

數量

楊競忠

境內自然人

23.45%

66,433,049



質押

53,000,000

王安祥

境內自然人

10.00%

28,333,000



質押

21,100,000

凍結

28,333,000

顧瑜

境內自然人

8.71%

24,688,427

18,516,320

質押

23,477,000

黃志強

境內自然人

5.00%

14,166,357

12,027,335

質押

7,000,000

陸暉

境內自然人

3.54%

10,019,544



質押

8,000,000

南寧八菱科技
份有限公司-第
1期員工持股計


其他

1.42%

4,013,003







國海證券-工商
銀行-國海金貝
殼員工持股2號
集合資產管理計


其他

1.28%

3,615,134







賀立德

境內自然人

0.89%

2,514,985







覃曉梅

境內自然人

0.89%

2,514,985







黃生田

境內自然人

0.68%

1,937,963

1,937,447

質押

1,937,100

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份數量

股份種類

股份種類

數量

楊競忠

66,433,049

人民幣普通股

66,433,049

王安祥

28,333,000

人民幣普通股

28,333,000

陸暉

10,019,544

人民幣普通股

10,019,544

顧瑜

6,172,107

人民幣普通股

6,172,107

南寧八菱科技股份有限公司-第1
期員工持股計劃

4,013,003

人民幣普通股

4,013,003




國海證券工商銀行-國海金貝
殼員工持股2號集合資產管理計劃

3,615,134

人民幣普通股

3,615,134

賀立德

2,514,985

人民幣普通股

2,514,985

覃曉梅

2,514,985

人民幣普通股

2,514,985

黃志強

2,139,022

人民幣普通股

2,139,022

任寧

1,682,500

人民幣普通股

1,682,500

上述股東關聯關系或一致行動的
說明

前10名無限售流通股股東之間,以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間,
除了楊競忠與顧瑜、賀立德與覃曉梅為夫婦構成一致行動人外,其他股東之間不存在關
聯關系,也不屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人。


前10名股東參與融資融券業務情
況說明(如有)





公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。


2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用


第三節 重要事項

一、報告期主要財務數據、財務指標發生變動的情況及原因

√ 適用 □ 不適用

單位:元

項 目

2020年3月31日

2019年12月31日

變動金額

同比增減

主要變動原因

貨幣資金

481,685,065.78

347,837,881.25

133,847,184.53

38.48%

貨幣資金期末數比期初增長了
38.48%,主要是報告期內子公司北
京弘潤天源基因生物技術有限公
司資產置換收到17,000.00萬元現
金。


應收款項融資

50,297,686.55

30,426,566.88

19,871,119.67

65.31%

應收款項融資比期初增長了
65.31%,主要是本報告期柳州八菱
收到的以票據方式結算的貨款增
加。


預付款項

35,793,308.13

11,354,614.69

24,438,693.44

215.23%

預付款項比期初增長了215.23%,
主要是本報告期北京弘潤天源基
因生物技術有限公司預付款項比
期初增加2,477.69萬元。


持有待售資產



177,816,000.01

-177,816,000.01

-100.00%

持有待售資產期末數比期初下降
了100%,主要是報告期子公司北京
弘潤天源基因生物技術有限公司
資產置換,持有至待售資產減少。


預收款項

2,244,423.05

4,072,881.14

-1,828,458.09

-44.89%

預收款項比期初下降了44.89%,主
要期初預收的貨款已于本報告期
銷售。


應交稅費

14,033,970.70

10,369,383.14

3,664,587.56

35.34%

應交稅費比期初增長了35.34%,主
要期受新冠疫情影響,公司享受延
期納稅優惠政策,延期繳納稅款
334.14萬元。


其他應付款

15,862,473.27

33,982,505.82

-18,120,032.55

-53.32%

其他應付款期初下降了53.32%,主
要是本報告期退回員工持股款
1,807.00萬元。




(二)利潤表項目

單位:元

項 目

2020年1-3月

2019年1-3月

變動金額

同比增減

主要變動原因




營業收入

132,722,227.89

201,859,236.50

-69,137,008.61

-34.25%

主要是本報告期受新冠疫情影響,
全國延遲復工,導致公司收入下
降。


營業成本

109,064,684.28

183,121,519.49

-74,056,835.21

-40.44%

主要是本報告期受新冠疫情影響,
全國延遲復工,公司收入下降,相應
的營業成本下降。


稅金及附加

1,693,532.18

2,590,316.85

-896,784.67

-34.62%

主要是本報告期受新冠疫情影響,
全國延遲復工,公司收入下降,增值
稅比上年減少,依據增值稅計算的
附加稅減少。


管理費用

17,738,444.31

13,207,862.74

4,530,581.57

34.30%

一是2019年6月開始弘潤天源納入
公司合并報表,報告期末增加弘潤
天源管理費用259.23萬元;二是柳
州八菱2019年12月收購重慶八菱
柳州分公司,報告期柳州八菱管理
費用較上年增加298.78萬元。


財務費用

5,056,854.38

-1,292,131.43

6,348,985.81

-491.36%

一是本報告期貸款利息比上年同
期增加262.14萬元,二是本報告期
利息收入比上年同期減少431.50萬


其他收益

3,731,147.51

1,465,821.84

2,265,325.67

154.54%

主要是報告期計入其他收益的政
府補助比上年同期增加226.53萬。


投資收益

-4,551,032.65

-1,263,009.58

-3,288,023.07

260.33%

主要是參股公司廣西華納新材料
科技有限公司利潤下降,報告期按
權益法確認的投資收益比上年同
期減少了312.93萬元

信用減值損失

1,588,826.56

-1,588,954.44

3,177,781.00

-199.99%

一是本報告期收回了按100%計提
壞賬的其他應收款200.85萬元。


所得稅費用

526,584.43

1,014,484.68

-487,900.25

-48.09%

主要是報告期內公司經營性營業
利潤減少而導致企業所得稅費用
減少。




(三)現金流量表項目

單位:元

項 目

2020年1-9月

2019年1-9月

變動金額

同比增減

主要變動原因

經營活動產生的現金
流量凈額

1,401,466.65

19,698,912.78

-18,297,446.13

-92.89%

主要報告期應收票據到期收
款及應收票據貼現收款比上
年同期減少1,264.71萬元,導
致銷售商品、提供勞務收到
的現金比上年同期減少。





投資活動產生的現金
流量凈額

168,187,979.60

-7,271,963.42

175,459,943.02

-2412.83%

主要是本報告期子公司北京
弘潤天源基因生物技術有限
公司資產置換收到17,000.00
萬元現金。


籌資活動產生的現金
流量凈額

-31,268,354.65

-24,058,492.32

-7,209,862.33

29.97%

主要是本報告期退回員工持
股款1,807.00萬元,導致支付
其他與籌資活動有關的現金
比上年同期增加1,807.00萬
元。






二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

√ 適用 □ 不適用

1、蓋婭八菱出資額轉讓進展

公司于2018年8月29日召開第五屆董事會第二十六次會議,審議通過《關于同意轉讓深圳前海蓋婭八
菱投資管理合伙企業(有限合伙)全部出資份額的議案》,擬將深圳前海八菱投資基金合伙企業(有限合
伙)(簡稱“前海八菱”)持有的深圳前海蓋婭八菱投資管理合伙企業(有限合伙)(簡稱“蓋婭八菱”)的10,000
萬元出資額全部轉讓給霍爾果斯蓋婭網絡科技有限公司,轉讓價款為10,391.67萬元。本次轉讓后,前海八
菱將不再持有蓋婭八菱的出資額。


公司于2019年4月24日召開第五屆董事會第三十七次會議,審議通過關于《關于簽署深圳前海蓋婭八
菱投資管理合伙企業<出資轉讓協議書之補充協議>的議案》,同意原協議約定的付款期限延長至2019年9
月30日。蓋婭科技承諾于前述期限屆滿前向前海八菱支付完畢尚余的出資份額本金45,435,416.66元及相應
的保底收益,保底收益按照年化15%從2019年1月1日起計算至蓋婭科技實際支付完畢之日止。


截至本公告日,前海八菱累計收到蓋婭八菱轉讓款80,264,583.34元 (扣除截止2018年12月31日的保底
收益)。


2、募投項目《遠去的恐龍》暫停演出,并搬遷到桂林。


2019年4月19日,公司召開第五屆董事會第三十六次會議,審議通過《關于募投項目<遠去的恐龍>變
更地點暨簽署<合作協議書>的議案》。由于2022年北京冬奧會對國家體育館進行場館改造的需要,公司2015
年度非公開發行股票募集資金投資項目《遠去的恐龍》已于2019年4月8日起暫停演出。公司全資子公司印
象恐龍文化藝術有限公司與北京市大風文化藝術投資有限公司、賀立德、覃曉梅簽署了《合作協議書》,
擬采用易地駐演的方式,繼續在桂林市境內運營《遠去的恐龍》。


目前,《遠去的恐龍》已拆除并遷出國家體育館,搬遷至桂林,演出劇場選址初步確定在桂林市臨桂
區六塘柚子灣,演出劇場建設項目初步選址意見已經桂林市臨桂區自然資源局復函同意,建設項目用地已
經桂林市臨桂區林業局公示、并獲桂林漓江風景名勝區管理委員會的審核意見,建設項目用地仍處在招拍
掛審批流程中,尚未公開招拍掛。公司將抓緊各方協調工作,加快《遠去的恐龍》的重建進度,爭取在年
底回復演出。


詳見公司于2019年4月20日披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》
及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于募投項目<遠去的恐龍>變更地點暨簽署<合作協議書>的公告》
(公告編號:2019-064)。


3、公司投資參股王博智慧廁所

2019年1月28日,公司召開第五屆董事會第三十三次會議,審議通過了《關于向深圳市王博智慧廁所


革新技術有限公司增資的議案》,基于公司產業轉型的需要,公司與深圳市王博智慧廁所革新技術有限公
司簽訂了《增資協議書》,公司擬自籌資金向王博智慧廁所增資2,000萬元人民幣。本次增資完成后,公司
占其增資后注冊資本的20%。


王博智慧廁所于2019年7月8日完成工商變更。截至本公告日,公司向王博智慧廁所累計支付增資款800
萬元。目前,王博智慧廁所正在進行樣品測試,計劃在年內投產。


詳見公司于2019年1月29日披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》
及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于向深圳市王博智慧廁所革新技術有限公司增資的公告》(公
告編號:2019-025)。


4、公司投資參股科華生物

2019年4月19日,公司召開了第五屆董事會第三十六次會議,審議通過了《關于對大姚麻王科華生物
科技有限公司進行增資的議案》,公司與大姚麻王科華生物科技有限公司、云南麻王生物科技發展有限公
司簽署《增資協議書》,公司擬以自籌資金向科華生物增資人民幣6,600萬元。本次增資完成后,公司占其
增資后注冊資本的22%。


科華生物于2019年5月20日完成工商變更。截至本公告日,公司已向科華生物累計支付增資款3,800萬
元。目前,科華生物已完成廠房建設及設備安裝,正在辦理工業大麻加工許可證相關手續。


詳見公司于2019年4月20日披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》
及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于對大姚麻王科華生物科技有限公司進行增資的公告》(公告
編號:2019-066)。


5、全資子公司柳州八菱科技有限公司資產收購

公司全資子公司柳州八菱科技有限公司于2019年12月28日與公司參股公司重慶八菱汽車
配件有限責任公司及其分公司重慶八菱汽車配件有限責任公司柳州分公司簽訂了《資產整體
收購協議》,柳州八菱擬以人民幣3,000萬元(不含稅)收購重慶八菱柳州分公司的全部實物
資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力。本次資產收購事項已于2019年12月28日經第五屆董
事會第四十六次會議和第五屆監事會第三十三次會議審議通過。


目前,前述資產收購事項已在辦理資產交割手續、人員交接手續及其他相關手續。


具體詳見公司于2019年12月31日披露在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、
《上海證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于子公司收購資產暨關聯交易的
公告》(公告編號:2019-183)。


6、公司擬轉讓參股公司廣西華納新材料科技有限公司股權

公司于2020年1月22日與參股公司廣西華納新材料科技有限公司及其控股股東、實際控制
人黃安定、陸秀青夫婦共同簽訂了《股權轉讓意向書》,公司擬將持有的廣西華納新材料科
技有限公司43.65%的股權轉讓給黃安定或黃安定指定的第三方。


本次簽訂的《股權轉讓意向書》僅為協議各方就本次交易達成的意向性約定。目前,公
司已委托審計機構及評估機構對廣西華納新材料科技有限公司進行審計和評估。評估完成后,
雙方將根據審計、評估結果進一步協商洽談,簽訂正式的協議或合同。公司將嚴格按照深圳
證券交易所《股票上市規則》等有關規定,履行相應的審議程序及信息披露義務,將在審計、
評估完成后再次召開董事會審議正式股權轉讓協議,涉及股東大會權限的將提交公司股東大
會審議。


具體詳見公司于2020年1月31日披露在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、
《上海證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于簽署<股權轉讓意向書>的公告》
(公告編號:2020-005)。


7、公司與深圳市王博納米科技有限公司生產王博納米蒸汽機


公司于2020年2月19日與深圳市王博納米科技有限公司簽訂了《王博納米蒸汽機合作協議》,雙方就
王博納米蒸汽機的生產銷售業務達成合作共識,公司計劃與王博納米合作生產王博納米蒸汽機。本次簽訂
合作協議已于2020年2月19日經第五屆董事會第四十八次會議審議通過。


目前,王博納米蒸汽機已在公司進行小批量生產。


具體詳見公司于2020年2月20日披露在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、
《上海證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于與深圳市王博納米科技有限公
司簽署合作協議的公告》(公告編號:2020-012)。




重要事項概述

披露日期

臨時報告披露網站查詢索引

關于控股子公司北京弘潤天源基因生物
技術有限公司資產置換的進展公告

2020年01月03日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

關于控股子公司北京弘潤天源基因生物
技術有限公司資產置換的進展公告

2010年01月10日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

關于大股東減持計劃數量過半的進展公


2010年01月11日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

第五屆董事會第四十七次會議決議的公


2020年01月31日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

關于簽署《股權轉讓意向書》的公告

2020年01月31日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

2019年度業績預告

2020年01月31日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

關于股東股份解除質押的公告

2020年02月04日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

關于對深圳證券交易所問詢函回復的公


2020年02月20日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

第五屆董事會第四十八次會議決議的公


2020年02月20日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

第五屆監事會第三十四次會議決議的公


2020年02月20日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

關于公司續聘會計師事務所的公告

2020年02月20日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券




報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)

關于與深圳市王博納米科技有限公司簽
署合作協議的公告

2020年02月20日

《證券日報》、《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
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關于獲得政府補助的公告

2020年03月07日

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2019年度業績快報

2020年03月10日

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關于持股5%以上股東所持部分股份被
司法凍結的公告

2020年03月12日

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關于控股股東股份解除質押的公告

2020年03月12日

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關于公司高管減持計劃數量過半的進展
公告

2020年03月14日

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關于公司持股5%以上股東所持股份被
輪候凍結的公告

2020年03月18日

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關于公司控股股東股份質押的公告

2020年03月21日

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關于公司持股5%以上股東所持股份司
法凍結情況的進展公告

2020年03月21日

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關于股東減持進展暨減持后持股比例低
于5%的權益變動提示性公告

2020年03月26日

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簡式權益變動報告書

2020年03月26日

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第五屆董事會第四十九次會議決議的公


2020年04月08日

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第五屆監事會第三十五次會議決議的公


2020年04月08日

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關于公司及子公司2020年日常關聯交易
預計的公告

2020年04月08日

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關于召開2020年第一次臨時股東大會的
通知

2020年04月08日

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2020年第一季度業績預告

2020年04月15日

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2020年第一次臨時股東大會決議公告

2020年04月24日

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股份回購的實施進展情況

√ 適用 □ 不適用

公司于2018年6月20日召開2018年第二次臨時股東大會,審議通過了回購股份的相關議案。公司擬使用
不低于1億元(含)且不超過3億元(含)自有資金按不超過16.35元/股(含)的價格以集中競價交易方式
從二級市場回購公司部分社會公眾股。


截至2018年12月19日,公司本次股份回購期屆滿。公司累計回購股份數量16,826,900股,占公司總股
本的5.94%,最高成交價為14.00元/股,最低成交價為9.80元/股,平均成交價格為12.58元/股,成交金額為
211,609,144元(不含交易費用)。


2019年1月10日,公司召開2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關于<公司第四期員工持股計劃(草
案)>及摘要的議案》、《關于將公司回購股份協議轉讓給第四期員工持股計劃的議案》及其他相關議案。

公司擬實施第四期員工持股計劃,并將公司回購股份協議轉讓給第四期員工持股計劃,轉讓股份數量為
16,826,900股(占公司總股本的5.94%),轉讓價格為21.42元/股,轉讓價款為360,432,198元。第四期員工
持股計劃計劃在公司股東大會審議通過后6個月內(2019年7月10日前)完成標的股票的購買。


2019年6月25日,公司召開第五屆董事會第三十八次會議審議通過了《第四期員工持股計劃延期實施
的議案》及《關于回購股份延期處置的議案》等議案,第四期員工持股計劃擬延期至2019年10月31日前完
成標的股票購買,同時延期處置公司回購股份。若第四期期員工持股計劃實施期滿,認購對象放棄認購,
導致第四期期員工持股計劃無法實施;或自公司股份回購期屆滿之日起三年內,公司未能實施其他員工持
股計劃,導致已回購股份無法全部售出,未被售出的股份將依法予以注銷。


2019年11月18日,公司召開2019年第六次臨時股東大會審議通過《關于調整公司回購股份轉讓方案的
議案》及《關于修訂<第四期員工持股計劃(草案)>及其摘要的議案》,同意對第四期員工持股計劃草案
進行調整,將第四期員工持股計劃的股票購買價格調整為12.58元/股,股票購買方式由調整為非交易過戶
等法律法規允許的方式,總規模調整為不超過211,609,144元(具體金額和份額根據實際出資繳款金額確
定),股票購買時間不作具體限定,應在公司股份回購期屆滿之日起三年內完成過戶。


詳見公司于2018年6月5日、2018年7月4日、2018年12月20日、2018年12月24日、2019年6月26日、2019
年10月30日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)的《關于以集中競價交易方式回購公司股份預案的公告》(公告編號:2018-080)、
《關于以集中競價交易方式回購公司股份的報告書》(公告編號:2018-095)、《關于公司股份回購期屆滿
的公告》(公告編號:2018-142)、《關于將公司回購股份協議轉讓給第四期員工持股計劃的公告》(公告
編號:2018-147)、《關于第四期員工持股計劃延期實施暨回購股份延期處置的公告》(公告編號:2019-104)、


《關于修訂第四期員工持股計劃草案及管理辦法的公告》(公告編號:2019-169)及期間披露的相關公告。


采用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況

□ 適用 √ 不適用

三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行
完畢的承諾事項

√ 適用 □ 不適用

承諾事由

承諾方

承諾類型

承諾內容

承諾時間

承諾期限

履行情況

股改承諾













收購報告書或權益變動報告書中所
作承諾













資產重組時所作承諾

王安祥

業績承諾及
補償安排

公司2019年
收購北京弘
潤天源基因
生物技術有
限公司51%
股權。王安祥
及其控制下
的莒南恒鑫
企業管理咨
詢中心(有限
合伙)(以下
簡稱“莒南恒
鑫”)、莒南弘
潤企業管理
咨詢中心(有
限合伙)(以
下簡稱“莒南
弘潤”)作為交
易對手方之
一,于2019
年4月19日
與公司共同
簽訂了《股權
轉讓協議》
(以下簡稱
《協議》),王
安祥承諾在
《協議》生效
后未來三年
內(2019年
-2021年),弘

2019年05月
06日

三年(2019年
-2021年)

正常履行中




潤天源經營
性凈利潤總
額不低于6億
元人民幣。若
弘潤天源未
能達到前述
經營性凈利
潤總額承諾
的(以弘潤天
源2019年至
2021年年度
經公司同意
的具有證券
從業資質的
審計機構出
具的審計報
告數據為準
且該等審計
報告應為標
準審計報
告),公司應
于前述事項
發生后60天
內,書面通知
王安祥,王安
祥應在收到
公司書面通
知后60日內,
按照補償額=
【(6億元人
民幣-實際三
年經營性凈
利潤總額)
×17.8/6×51%
】向公司進行
補償。


王安祥;莒南
恒鑫企業管
理咨詢中心
(有限合
伙);莒南弘
潤企業管理
咨詢中心(有
限合伙)

關于同業競
爭、關聯交
易、資金占用
方面的承諾

由于在收購
日前弘潤天
源與王安祥
等關聯方發
生的往來款
尚未結清,對
弘潤天源形
成了大額的

2019年05月
06日

《股權轉讓
協議》生效后
三個月內
(2019年8月
6日前)

已履行完畢




非經營性資
金占用。同
時,由于弘潤
天源健康中
心大樓房屋
建筑物是在
租賃的土地
上建造,尚未
取得土地使
用權,且短期
內無法辦理
地上附著物
的房產證等
權利文件,存
在產權瑕疵。

為解決弘潤
天源的資金
占用及資產
瑕疵問題,弘
潤天源于
2019年1月
19日與王安
祥、金明武及
相遠東共同
簽訂了《資產
置換協議》,
確定將弘潤
天源截至
2018年12月
31日的賬面
部分往來款

306,814,644.86元(其中,
其他應收款
賬面價值
314,814,644.86元,其他應
付款賬面價
值8,000,000
元)、在建工
程及長期待
攤銷費用中
租賃土地上




的健康中心
大樓房屋建
筑物賬面價

164,175,911.31元(其中,
在建工程賬
面價值
36,537,033.96
元,長期待攤
費用賬面價

127,638,877.35元)置出,
同時置入王
安祥、金明
武、相遠東位
于大興區半
壁店綠茵花
園別墅的七
處產權清晰
地產價值為
488,962,000.00萬元的房地
產。王安祥及
莒南恒鑫、莒
南弘潤作為
本次交易對
手方之一,在
2019年4月
19日簽訂的
《股權轉讓
協議》中承
諾,保證上述
置入資產在
《協議》生效
后三個月內,
完整、合法的
置入弘潤天
源。若因任何
原因,導致該
等資產無法
完整置入弘
潤天源的,莒




南恒鑫、莒南
弘潤及王安
祥應經公司
許可,置入其
他經公司認
可的經資產
評估機構評
估后的等值
資產,并應承
擔因此給弘
潤天源造成
的損失及依
本《股權轉讓
協議》而承擔
的違約責任。


王安祥

關于同業競
爭、關聯交
易、資金占用
方面的承諾

王安祥于
2019年10月
28日以現金
方式完成弘
潤天源其他
應收款
306,814,644.86元的資產置
換。對于尚需
置換的健康
中心大樓房
屋建筑物賬
面價值
164,175,911.31元(其中,
在建工程賬
面價值
36,537,033.96
元,長期待攤
費用賬面價

127,638,877.35元),王安祥
向公司承諾
在2019年12
月31日前,
與其名下位
于大興區半
壁店綠茵花

2019年10月
28日

2019年12月
31日前

已履行完畢




園別墅桃園
150號樓(房
地產)進行置
換;若因任何
原因,導致該
資產無法完
整置入弘潤
天源的,王安
祥將以現金
方式或其他
經公司認可
的經資產評
估機構評估
后的等值資
產置入弘潤
天源,并承擔
因此給弘潤
天源造成的
損失及由此
引起的法律
責任。


王安祥

關于同業競
爭、關聯交
易、資金占用
方面的承諾

王安祥在
2019年4月
19日與公司
簽訂的《股權
轉讓協議》中
承諾:在本次
股權轉讓完
成后,在其為
弘潤天源股
東期間,不會
通過自身或
通過關聯方
非經營性占
用弘潤天源
資金。


2019年05月
06日

在其為弘潤
天源股東期


未履行

首次公開發行或再融資時所作承諾

楊競忠、顧瑜
夫婦

避免同業競
爭的承諾

為避免同業
競爭,公司控
股股東楊競
忠、顧瑜夫婦
出具了《不予
競爭承諾
函》。


2011年11月
11日

實際控制公
司期間內

正常履行中




股權激勵承諾













其他對公司中小股東所作承諾

南寧八菱科
技股份有限
公司

募集資金使
用承諾

公司將全部
募投項目結
項并將節余
募集資金用
于補充流動
資金后十二
個月內不進
行風險投資、
不為控股子
公司以外的
對象提供財
務資助。


2019年08月
10日

2020年08月
09日

正常履行中

承諾是否按時履行



如承諾超期未履行完畢的,應當詳
細說明未完成履行的具體原因及下
一步的工作計劃

公司于2019年5月6日召開2019年第四次臨時股東大會審議通過《關于支付現金收
購北京弘潤天源基因生物技術有限公司51%股權暨關聯交易的議案》,前述《股權轉讓
協議》自股東大會通過之日起生效。承諾方承諾《股權轉讓協議》生效后三個月內將
前述資產完整、合法的置入弘潤天源。


截至2019年8月6日,上述承諾期滿,王安祥及相關方未在承諾期限內完成前述資產
置入。承諾方超期未履行資產置換承諾主要是由于弘潤天源與??谑腥嗣裾?019
年7月18日簽訂了《框架合作協議》(具體內容詳見公司于2019年7月23日披露在
巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于控股子公司簽訂框架合作協議的公告》(公
告編號:2019-113),鑒于海南獨特的地理區位、政策、生態等優勢,未來弘潤天源的
細胞儲存及健康管理業務將重點引進在??谠O立的項目公司,因此,弘潤天源計劃不
再增加北京的營業面積,上述擬置入房產由房產持有人直接出售(不過戶到弘潤天源再
出售,主要是避免重復繳納房產交易稅),然后將出售房產所獲現金與弘潤天源的上述
擬置出資產進行置換。


經公司多次敦促,王安祥于2019年10月28日以現金方式完成弘潤天源其他應收款
306,814,644.86元的資產置換。


對于尚需置換的健康中心大樓房屋建筑物賬面價值164,175,911.31元(其中,在建工
程賬面價值36,537,033.96元,長期待攤費用賬面價值127,638,877.35元),王安祥向公
司作出書面承諾:在2019年12月31日前,與王安祥名下位于大興區半壁店綠茵花園
別墅桃園150號樓(房地產)進行置換;若因任何原因,導致該資產無法完整置入弘
潤天源的,王安祥將以現金方式或其他經公司認可的經資產評估機構評估后的等值資
產置入弘潤天源,并承擔因此給弘潤天源造成的損失及由此引起的法律責任。


2019年11月18日,公司召開2019年第六次臨時股東大會,審議通過《關于北京弘
潤天源基因生物技術有限公司部分資產置換延期暨變更的議案》,同意對弘潤天源資產
置換方案進行調整:(1)弘潤天源截至2018年12月31日的賬面部分往來款項
306,814,644.86元(其中,其他應收款賬面價值314,814,644.86元,其他應付款賬面價
值8,000,000元)由王安祥以現金方式置換。(2)弘潤天源在建工程及長期待攤銷費用
中租賃土地上的健康中心大樓房屋建筑物賬面價值164,175,911.31元(其中,在建工
程賬面價值36,537,033.96元,長期待攤費用賬面價值127,638,877.35元)尚需與王安
祥名下位于大興區半壁店綠茵花園別墅桃園150號樓(房地產)進行置換,該部分資




產置換延期至2019年12月31日前完成。若因任何原因,導致該部分資產無法完整置
入弘潤天源的,王安祥將以現金方式或其他經公司認可的經資產評估機構評估后的等
值資產置入弘潤天源。


2019年12月31日,王安祥對弘潤天源健康中心大樓房屋建筑物賬面價值
164,175,911.31元(其中,在建工程賬面價值36,537,033.96元,長期待攤費用賬面價
值127,638,877.35元)的資產置換承諾期滿,王安祥未在承諾期限內完成前述資產置
入。因考慮到弘潤天源未來業務重心計劃轉移至海南,弘潤天源不需要在北京增加經
營場地,王安祥擬以現金方式置換弘潤天源的健康中心大樓。由于王安祥資金不足,
需轉讓部分房產籌措資金,其已簽署了相關的資產轉讓協議,預計在2020年1月15
日前收到房產轉讓款。王安祥再次向公司承諾在2020年1月15日前,以現金方式完
成與弘潤天源健康中心大樓房地產(在建工程賬面余額36,537,033.96元及長期待攤費
用賬面價值127,638,877.36元)的資產置換;若因任何原因無法完成置換的,其愿意
承擔因此給弘潤天源造成的損失及依據2019年4月19日簽訂的《股權轉讓協議》而
應承擔的違約責任。


直至2020年1月8日,弘潤天源方收到王安祥支付的前述健康中心大樓房屋建筑物資
產置換現金170,000,000元。截至2020年1月8日,弘潤天源累計收到王安祥資產置
換現金476,814,644.86元。




四、對2020年1-6月經營業績的預計

√ 適用 □ 不適用

2020年1-6月預計的經營業績情況:凈利潤為負值

凈利潤為負值

2020年1-6月凈利潤(萬元)

-500



-1,000

2019年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬
元)

-1,280.51



五、證券投資情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在證券投資。


六、委托理財

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在委托理財。


七、衍生品投資情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在衍生品投資。



八、違規對外擔保情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無違規對外擔保情況。


九、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。


十、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期內未發生接待調研、溝通、采訪等活動。



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