衛 士 通:2020年度日常關聯交易預計公告

時間:2020年04月29日 18:31:19 中財網
原標題:衛 士 通:2020年度日常關聯交易預計公告


證券代碼:002268 證券簡稱:衛士通 公告編號:2020-012

成都衛士通信息產業股份有限公司

2020年度日常關聯交易預計公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


一、日常關聯交易基本情況

(一)日常關聯交易概述

1、成都衛士通信息產業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公
司”)2020年預計日常關聯交易事項包括采購商品、銷售商品、提供
勞務、接受勞務、租賃等,關聯人主要為本公司實際控制人中國電子
科技集團有限公司 (以下簡稱“中國電科”) 及其下屬研究所、公司。


2、2020年關聯交易預計總金額及2019年同類交易實際發生總金
額如下:

單位:萬元

關聯交易類別

2020年預計總金額

2019年實際發生總金額

銷售商品、提供
勞務

79,500

61,655.36

采購商品、接受
勞務

35,800

17,560.13

租賃

484

480.75



3、公司2020年日常關聯交易已經于2020年4月27日召開的第七屆
董事會第七次會議、第七屆監事會第六次會議審議通過。根據深交所
《股票上市規則》等相關法律法規的規定,第七屆董事會第七次會議
審議《關于公司2020年度日常關聯交易預計的議案》時,關聯董事卿
昱女士、王文勝先生、段啟廣先生、雷利民先生回避表決,非關聯董
事全部同意。上述關聯交易尚須獲得股東大會的批準。在股東大會審
議上述關聯交易時,控股股東中國電子科技網絡信息安全有限公司
(以下簡稱“中國網安”)及其他關聯股東將回避表決。



(二)預計日常關聯交易類別和金額

本公司預計2020年發生的日常關聯交易內容如下:

單位:萬元

關聯交易
類別

關聯人

關聯交易內容

關聯交易
定價原則

預計金


截至披露日
已發生金額

2019年發
生金額

銷售商
品、提供
勞務

中國網安及其他下屬
研究院所、全資和控
股公司

安全產品及集成
等,技術開發、技
術服務等

市場定價

55500

377.52

43620.15

中國電科及其下屬研
究院所、全資和控股
公司

安全產品及集成
等,技術開發、技
術服務等

市場定價

24000

44.07

18035.21

小計

——

——

79500

421.59

61655.36

采購商
品、接受
勞務

中國網安及其他下屬
研究院所、全資和控
股公司

采購元器件及集
成設備等,技術開
發、技術服務等

市場定價

27500

2152.07

13022.85

中國電科及其下屬研
究院所、全資和控股
公司

采購元器件及集
成設備等,技術開
發、技術服務等

市場定價

8300

285.86

4537.28

小計

——

——

35800

2437.93

17560.13

租賃

中國電科及其下屬研
究院所、全資和控股
公司

租賃房屋、設備等

市場定價

484

20.67

480.75



注:由于控股股東、實際控制人旗下關聯人數量眾多,公司難以披露全部關聯人
信息,因此公司在預計2020年日常關聯交易時采用簡化披露的方式,以控股股東、
實際控制人為口徑進行合并列示。


(三)2019年度日常關聯交易實際發生情況

單位:萬元

關聯交
易類別

關聯人

關聯交易
內容

實際發生
金額

預計
金額

實際發生
額占同類
業務比例

實際發生
額與預計
金額差異

披露日期及
索引

銷售商


中國電子科技集團公
司第三十研究所

安全產品
及集成等

34300.91

40000

16.30%

-5699.09

2019年12
月5日,巨
潮資訊網

中國網安及其他下屬
研究院所、全資和控股

安全產品
及集成等

309.04

1000

0.15%

-690.96

2019年4月
26日,巨潮




公司

資訊網

中國電科及其他下屬
研究院所、全資和控股
公司

安全產品
及集成等

16852.40

23000

8.01%

-6147.60

2019年4月
26日,巨潮
資訊網

小計

——

51462.35

64000

24.46%

-12537.65

——

提供勞


中國電子科技集團公
司第三十研究所

技術開
發、技術
服務等

7438.90

7000

3.54%

438.90

2019年12
月5日,巨
潮資訊網

中國網安及其他下屬
研究院所、全資和控股
公司

技術開
發、技術
服務等

1621.74

2500

0.77%

-878.26

2019年12
月5日,巨
潮資訊網

中國電科及其他下屬
研究院所、全資和控股
公司

技術開
發、技術
服務等

1132.37

1100

0.54%

32.37

2019年4月
26日,巨潮
資訊網

小計

——

10193.01

10600

4.85%

-406.99

——

采購商


中國電子科技集團公
司第三十研究所

采購元器
件及集成
設備等

7480.89

7500

4.82%

-19.11

2019年4月
26日,巨潮
資訊網

中國網安及其他下屬
研究院所、全資和控股
公司

采購元器
件及集成
設備等

3780.97

4000

2.44%

-219.03

2019年12
月5日,巨
潮資訊網

中國電科及其他下屬
研究院所、全資和控股
公司

采購元器
件及集成
設備等

4332.18

4500

2.79%

-167.82

2019年4月
26日,巨潮
資訊網

小計

——

15594.04

16000

10.05%

-405.96

——

接受勞


中國網安及其下屬研
究院所、全資和控股公


技術開
發、技術
服務等

1760.99

1800

1.13%

-39.01

2019年4月
26日,巨潮
資訊網

中國電科及其下屬研
究院所、全資和控股公


技術開
發、技術
服務等

205.10

3000

0.13%

-2794.90

2019年4月
26日,巨潮
資訊網

小計

——

1966.09

4800

1.26%

-2833.91

——

租賃

中國網安及下屬研究
院所、全資和控股公司

公司租入
房屋、設


337.30

400

0.22%

-62.70

2019年4月
26日,巨潮
資訊網

中國網安及下屬研究
院所、全資和控股公司

公司出租
房屋、設


143.45



0.07%

143.45

2019年4月
26日,巨潮
資訊網

公司董事會對日常關聯交易實際發生情況與
預計存在較大差異的說明(如適用)

公司在進行年度關聯交易預計前,基于當時的市場前景、
合作關系、實際履約能力等對關聯交易進行了充分的評估
和測算,受市場及部分項目啟動時間推遲的影響,公司相
關的商品購銷和技術開發關聯交易實際發生情況與預計




存在較大差異。


公司獨立董事對日常關聯交易實際發生情況
與預計存在較大差異的說明(如適用)

2019年度公司部分日常關聯交易實際發生金額與預計存
在較大差異,主要是受市場影響,且部分項目啟動時間推
遲。關聯交易嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原
則,符合相關法律規定,未出現損害公司及全體股東利益
特別是中小股東利益的情形。




二、關聯人介紹和關聯關系

(一) 關聯方基本情況

1、中國電子科技集團有限公司(及其下屬研究所、公司)

中國電子科技集團有限公司于2002年3月成立,主要從事國家重
要軍民用大型電子信息系統的工程建設,重大電子裝備、軟件、基礎
元器件和功能材料的研制、生產及保障服務。中國電科是中央直接管
理的涉及國家安全和國民經濟命脈的國有重要骨干企業,是國內唯一
覆蓋電子信息技術全領域的大型科技集團。中國電科現有二級成員單
位50家,上市公司10家;擁有國家級重點實驗室18個,國家級研究中
心和創新中心10個,北京、天津、重慶等地高科技園區和產業基地10
余個。


2、中國電子科技網絡信息安全有限公司(及其下屬研究所、公
司)

中國電子科技網絡信息安全有限公司成立于2015年5月8日,注冊
資本20億元,是中國電科根據國家安全戰略發展需要,經國務院批準,
以深耕信息安全和物理安全領域的中國電子科技集團公司第三十研
究所、中國電子科技集團公司第三十三研究所為核心,匯聚中國電子
科技集團有限公司內部資源重點打造的網絡信息安全子集團,主要面
向國家重要領域、行業、公眾市場,構建信息安全產品、安全信息系
統、信息安全服務與測評、安全運營和系統安全集成五大業務板塊。


(二) 與本公司的關聯關系


中國電科下屬全資子公司中國網安為本公司控股股東,中國電科
為本公司的實際控制人;中國電科下屬研究所及公司與本公司同受中
國電科控制。



(三)履約能力分析

上述關聯人經營正常,財務狀況和資信較好,具備履約能力,以
往關聯交易付款正常,未出現過壞賬風險。


三、關聯交易主要內容

(一)關聯交易的定價原則和依據

公司關聯交易價格主要分別采用以下方式確定:

1、標準產品買賣,主要采取招標方式或三家以上供應商綜合評
定的方式確定供給方,采購方在市場建議成交價的基礎上通過價格策
略決策、價格談判確定最終價格,最終價格維持在市場報價范圍以內;

2、定制化產品買賣和技術服務的交易,參照市場定價模式確定
價格,即通過采購方招標、供給方通過成本估算、利潤測算后通過投
標價格策略擬定、價格談判確定價格;

3、租賃,系根據市場價格確定。


(二)關聯交易協議的簽署情況

在獲得董事會、股東大會授權后,公司將適時與關聯方簽署相關
合同。


四、關聯交易目的和對公司的影響

上述關聯交易的發生是公司業務特點和業務發展的需要,包括中
國電科及其下屬研究所、公司在內的單位需求水平較高,滿足其需求
需要較高的技術能力,向該類客戶的銷售有利于公司保持技術領先,
有利于公司的長期發展。


關聯交易的主要內容是公司與關聯方之間存在的日常關聯交易,
以購銷活動為主,關聯交易符合相關法律法規及制度的規定,是在公
平原則下合理進行的高度市場化行為,不會對公司的獨立運營、財務
狀況和經營成果形成不利影響,沒有損害本公司及股東的利益,公司
主要業務亦不會因此類關聯交易而對關聯方產生依賴或被控制。


五、獨立董事意見


公司獨立董事周瑋先生、馮淵女士、任立勇先生就2020年度擬發
生的日常關聯交易事項,發表獨立意見如下:

對公司2020年度預計發生的關聯交易,公司事前向獨立董事提交
了相關資料,獨立董事進行了事前審查。公司第七屆董事會第七次會
議對該等關聯交易進行審議并獲得通過,關聯董事回避表決。公司與
關聯方發生的關聯交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原則進行的,
決策程序合法有效;交易價格按市場價格確定,定價公允,沒有違反
公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東利益的行為;
不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響;公司
不會因此類交易而對關聯方形成依賴。


我們同意將《關于公司2020年度日常關聯交易預計的議案》提交
公司股東大會進行審議。


六、備查文件

1、公司第七屆董事會第七次會議決議;

2、公司第七屆監事會第六次會議決議;

3、獨立董事關于關聯交易預計事項的事前認可意見;

4、獨立董事關于第七屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見。




特此公告。




成都衛士通信息產業股份有限公司

董 事 會

二〇二〇年四月二十九日


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